吕布在张邈、陈宫等人的帮助下进入衮州之后，已经与曹操军相持了半年了。大小战事不断，曹军一直处于劣势。但是衮州境内因战事拖累耕作不佳，加上从关中传来的蝗灾，于是严重的饥荒爆发了，双方不得不罢兵。
此时，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺县当人质。曹操本打算答应袁绍，多亏程昱劝阻，曹操才打消这个念头。为了维持部队的粮草，曹操就把部队派遣到各地收割粮食，这种官兵抢民的行为，直接断了衮州内很多农民的生路。很多衮州百姓都举家往周边搬迁。
因为衮州的战事不断，衮州境内的山贼无人管治，有些势力大一点的山贼还成了曹操和吕布拉拢的对象，更是肆意妄为。衮州到周边各州，虽说只有半个月的路程，但是很多百姓低估了这半个月的艰险。因为衮州这次饥荒，山贼都快要忘却了大鱼大肉的日子。幸亏这次大规模的迁徙，山贼们意外的劫掠了几年才能攒到的钱粮货物，于是队伍更加壮大。不少以前被抢之后，入草的新山贼，杀人放火更加凶残。
持续了一年的战乱，恰逢严重的蝗灾，衮州境内已是赤地千里、饿殍遍野、民不聊生。曹操看在眼里，内心非常心痛，不由自主的作诗一首，来勉励各地的官员，努力工作，不要减少上交的税收。
吕布倒是没有大肆收割田地，而是对张邈和陈宫施压，不但停止了对曹操进攻，还把衮州刺史的官印退了回去。张邈陈宫也是没有办法，只得到处筹集钱粮，最后动了地方豪强的主意，从他们那里收缴了不少的钱粮，也算能勉强度日。这样衮州境内的地主豪强对吕布军大为抵触，不少部队都纷纷离开了。这样一来，吕布军的兵力大为削弱，特别是作战得不到豪强的帮助，战事变得十分被动。于是，衮州的格局已经悄悄的发生了变化。
曹操在秋收之后，立刻就组织部队，向吕布发动了攻势，因为志在必得，特意起了一个代号：秋收攻势。曹操刚出发，就传来了捷报：夏侯敦所率先头部队击溃了吕布驻扎在外面的几支小部队。
吕布看到前段时间被自己压着打的曹操竟然主动进攻了，不由的燃起了怒意，亲自率领骑兵打头阵，冲击曹操的青州兵。青州兵惊慌奔逃，曹军阵形完全散乱。但是由于兵力不足，吕布军很快就落了下风，只能退回城内。
随后，曹操军包围了濮阳城，最初支持吕布的濮阳大户田氏转而效忠曹操，擅自打开了城门，放曹军入城。曹操在东门放火以示无返回之意，结果战斗并不顺利，渐渐的，曹军有溃败的迹象。曹操目睹混乱，怒火攻心，亲自冲锋向前。但是曹操策马离火光太近，马的左腿被火灼伤之后，开始暴躁起来，把曹操摔在了地上。城内实在太混乱，曹操还没有开始和吕布军厮杀，就已经稀里糊涂的被吕布军的几个骑兵俘虏了。
吕布军的那些骑手抓住了曹操，却不知其身份，正要把他绑起来。这时，曹操急中生智，对着不远处骑着俊马、穿着威风、优哉游哉的曹洪，大吼一声：“那人就是曹操！”曹洪闻声望去，与曹操四眼相对，沉默了一阵之后，大喝一声：“杀！”曹洪一直一来都是个游手好闲的将军，没什么曲部，他一声令下，只有两三个步兵犹豫的往前冲锋。反倒是那十来个吕布的骑兵，撇下了曹操，去追曹洪。曹操脱离险境之后，那还有心思再攻占城池，不顾一切的冲出了着火的东门，逃离濮阳城。
此后衮州境内虽有战事，大多都是小规模的战斗。一直到开春的时候，曹操又把部队放出去收地里的麦子。这次，吕布吸取了教训，带着大部队前来攻打曹操。
曹操手下的士兵全都出去收割麦子，营中的部队不到一千人。但是吕布要来攻打的消息，濮阳的内应早就暗地里告知了曹操。于是曹操赶紧偷偷的把放出去割麦子的部队召了回来。
吕布要来攻打营寨，沿途要经过一条大堤，堤坝的南边有一片茂密深广的树林。曹操把大部分的部队埋伏在树林里，小部分的士兵暴露在外，布下阵势等着吕布。
吕布率大军逼近时，见曹操兵少却出来迎战，心中有点疑虑，心想：曹操也不是一个鲁莽的人，怎么可能就这么点兵力就和自己战。吕布多年的作战经验告诉他，树林中可能有伏兵，于是，吕布停止了攻击。
等到下午，吕布又带人过来攻打曹操，这次曹操还是率领了那么点兵布了阵。但是这次来，吕布准备不少的火把，一把火点着了片林子。
曹操看到林子被烧，顿时一脸的惊慌失措。吕布了眼曹操，大笑了几声，立刻指挥部队，向曹操发动冲锋，还得意洋洋的甩下一句狠话：“想阴我吕布，还嫩了点。”
两军厮杀在一起以后，曹操的伏兵竟然从大堤后面冒了出来，从背后冲击了吕布的大军。原来曹操把伏兵换了地方，从树林里改到了大堤后面，之后又假装大惊失色，让吕布以为自己的计策破了伏兵。
吕布军根本抵挡不足敌军的前后夹击，四下溃散。而吕布兵败之后，自料大势已去，当夜撤退。曹操趁胜追击，又攻下定陶，接着分兵平定了衮州境内各县。
吕布走投无路，于是向东到徐州投奔刘备。张邈跟随吕布，让自己的弟弟张超带领家属退守雍丘。到了徐州，张邈多次劝说吕布和刘备出兵攻打曹操，可是没人搭理他。于是张