北宋中期，西陲边境党项族崛起，建朝称帝，与宋开始了数十年的战争。
宋熙宁六年，西夏皇帝任末勒为拓境元帅，夏州刺使王廖为先锋，统兵二十九万，分延州、凉州两路进军，侵并黄河以西的宋土。
末勒是西夏绥远王李俊成的得意门生，此人足智多谋，功夫卓绝，历经大小战役三百余次，从未败过。此番更兼有勇冠三军的先锋王廖和数十员悍将随从，可谓气势壮阔，吞吐日月。
于此，西夏大军长驱直入，连破延州、凉州两大防线。宋军节节败退，不到一个月的时间里，西夏大军已渡过黄河，朝晋州进犯。
边关告急文书频频送往汴京，宋神宗既怒又怕，先后调遣邢州刺史周明、冀州节度使安忠国等赶赴边关，以御西夏大军。两军对垒黄河东南岸，形成了僵持的局面。
中军大帐中，大宋的众将领来回徘徊，焦急不安。晋州为汴京的屏障，若晋州失守，西夏军就可直入汴京，威胁大宋的安危。主将早已将兵寡粮尽的告急文书送往朝廷，无奈久久不见援军和粮食。
眼看晋州就要守不住了，西夏营中却自乱起来，恍如群龙无首之态。宋将们不解，不敢轻易出城查探，直到西夏大军全部“溃逃”，这才得知，一夜之中，西夏帅营主将末勒和十数位副将全部暴死。事发突然，西夏军没了主帅，如同一盘散沙，各自朝西奔逃而去。宋军抓住此次机会，渡过黄河，反扑一击，斩首数万，大获全胜。
晋州大捷的消息一传到汴京，举国欢腾。汴京城中的百姓兴高采烈，高挂灯笼、入寺焚香以慰天表示感谢，朝中的文武官员更是个个新装新成，排去了逃离京都的惶恐，上表称贺。
入夜，汴京皇宫如往常一样宁静，柔情的月光洒落在皇城上，喜惹的人如痴如醉。夜色是别样的美丽，宁静中掺着祥和。伴有葱郁的树林，缠着一丝丝的清香，绕满了整个宫苑。在这月光薄纱笼罩中，平添了几分诗意。
此时，皇宫偏殿元正殿内灯火通明，一番“热闹”。
元正殿是皇帝与大臣们议政处事的偏殿，此殿清幽宁静，是太宗皇帝亲选地址建造的。其地势平坦，环境独特，安详平和中，似乎最能感受到“太平盛世”。
元正殿内君臣聚集，宋神宗坐于尊位上，开口说道：“自太祖皇帝创业百余年来，大宋疆域不断开阔，国力日益昌盛，百姓安康。可是，到了朕这一代，外夷入侵，四方狄戎强占国土。内乏凋敝，百姓生活变得艰难困顿。朕愧对于列祖列宗……”虽是一番自责的话语，却未免“冠冕堂皇”了些，饶得众大臣“刷”地全部俯首跪下：“臣等有罪！”宋神宗擦拭掉眼角下零星的几滴薄泪，换气说道：“众位爱卿，今日议事，可有什么法子替朕解忧？”
大臣们开始相互看看，“嗡嗡”的讨论一番。中书令王安石拜道：“陛下，若要兴我大宋，还是臣那个法子：兴新除旧。臣俱以将文本承上，望陛下思之。臣敢保证，新政不出十年，我大宋势将屹立于外夷之上。”王安石早已向宋神宗提过革旧创新，兴利除弊的奏本，但宋神宗权衡守旧派的利益，一直犹豫不定。而今议事，王安石正好借此机会，再向宋神宗进言。
王安石话刚落音，只听的冷冷几声寡笑传来，大臣们“凌眼”看过去，是一个高高瘦瘦留着长髯须的人，约五六十岁，相貌平和，但眼中却射出了几道冷光，直击王安石。这人便是翰林学士司马光。司马光素来反对王安石的新法，此刻见王安石重提此法，不快的冷笑了几声。
司马光奏道：“王相若要为我大宋谋福，微臣不敢阻拦，但若要侵犯其他官员的职权、惹是生非、搜刮财富，还拒不接受别人的意见，微臣就算去了这身朝服，也得劝谏。”王安石一听，自是知道司马光的心思，当即辩驳道，“臣受陛下之命，改革法制，怎能说是侵犯别人的职权！臣为国家办事，怎能说是惹是生非！臣为天下理财，怎能说是搜刮财富！臣驳斥错误的言论，怎能说是拒绝意见！”
司马光一听这话，虽是在理，却不过是巧词一番，衣袖袒开，说道：“臣闻王相变法的奏本中有一条改革军制的法令，可是真切？”王安石点头道：“不错。”司马光冷笑道：“如今我大宋四面遭外夷侵扰，兵员配备本就不足，王相却想裁撤军队，以扩充农需。敢问，一月前的教训还不够警醒吗？”一语将住王安石，众在朝的大臣闻听上次西夏军入侵一事，心生胆寒，不由的相互“脆弱”的望望，眼光更多的偏向于司马光。
王安石不急，缓和的看了众人一眼，说道：“列位大人恐怕是误会了介甫改革军制的法令了。从太宗皇帝至仁宗皇帝，宋国经历了数十次大小的战役，皆是败多而胜少。其原因何在？乃是开国以来的法制根本没有变化，行兵严令大都是以前的方法，且军纪散漫，这样一支军队如何跟狄戎抗衡？介甫裁撤军队，目的就是为了精选出一支强劲的军队。兵不在多，而在于精。眼下江南一带肥沃的田地没人耕种，将这部分散漫的士兵分配到江南垦荒，既能带动农业的发展，也能为国家减轻负担，岂非福哉？”
只听有人论到：“如王相所说，既是散漫的士兵，又如何能带动农业的发展？王相新政，我等无不遵从，但如此之久的变法，却丝毫不见其效，反而惹得众怒，足见新政不得人心