剧情介绍：
与生俱来，他们就是一群具备特异功能的另类，在出生的时候每个人便带有突变的基因
这使得每个人都能显现出超乎人类想象的力量：独眼龙，两眼发出的死光能够在山体上打出一个洞；简·格雷，擅长瞬间移动和心灵感应；还有暴风女，她能够控制天象，呼风唤雨。
在这个到处充满着仇恨和偏见的人类主宰的世界里，他们是变种，是另类，是一群怪物。一些人害怕他们，厌恶他们，拒绝接受他们，一心只想将他们赶出人类的视野。参议员罗伯特·凯利正是这样一位“诽谤者”，这位职业政客想通过立法来揭露这些“危险”的异种人。在他认为，由于社会对异种人知之甚少，异种人和他们许许多多的同类才能得以生存。在人类最著名的特异功能大师查尔斯·泽维尔教授的带领下，这些天才的另类学生总算懂得了如何为人类的利益而控制各自的非凡本领。他们的目标是要为了保卫这个害怕他们的世界而战斗。又有两个新的成员加入教授的麾下：金钢狼，一个孤独的战斗机器，他有超强的自我恢复能力，有一对收缩自如的合金钢爪和一副暴躁的脾气。另一个是小淘气，一个令人惊奇的小女孩，只要接触对方，她就能吸收对方的记忆和能量。
教授的“”不久就发现他们已卷入了一场艰苦的战斗，对手是泽维尔教授过去在大学里的同事和朋友万磁王，世上最强大的异种人之一。他坚信异种人和人类根本不可能和平共处，只有异种人才应该是这个世界未来的统治者。他和邪恶的追随者们发誓，不达到目的决不罢休，看看他们都是谁吧！大钢牙；变形魔女和有些近视的癞蛤蟆，他们的黑手不仅威胁着人类的生存，也包括其它异种人。为了保护自己和人类，只有一条路--战斗到底！
《》的导演布莱恩·辛格希望本片不仅仅是传统意义上的续集，而制片方和制作人从未惊讶于他对新作的野心，因为他尊重漫画人物，而且注入了巨大热情。就像首部《》一样，不但在全球票房狂赚将近3亿美元，而且赢得了大量漫画死忠粉丝和影迷的由衷尊敬。在10年前就开始着手首部《》的制作人劳伦·舒勒·唐纳(laurehulerdonner)说：“布莱恩生来就喜爱中的人物和世界，所以让他来执导续集是毫无疑问的。”制作人拉尔夫·温特(raler)补充说：“布莱恩已经洞察到该系列漫画在流行文化中的风靡原因，而且尽管其中的人物都具有着强大而危险的超能力，但布莱恩有能力将他们变得真实可信和平易近人。”为了吸引新老书迷和影迷的关注，导演布莱恩·辛格决定增加拍摄预算和延长拍摄周期，并且深入挖掘的神话、能力和关系。“《2》不是一部续集，”辛格说，“它是第二次冒险，是源自首部的演变。我们不仅沿用了首部中的主要人物及经历，还引进了新一代和新反派。同其他优秀漫画一样，的世界也可以不断扩展，这些故事可以永远发展下去。延续这个传奇让我有机会进一步展开故事情节和人物，可以说，《2》比《》更新锐、更阴暗、更有趣也更浪漫。”
《2》继续涉及了对未知的恐惧和宽容的主题，这些主题早在斯坦·李于40年前创造的世界时就已经有所阐释。布莱恩·辛格说：“电影在提出一系列我们都曾有过问题：我在这个世界上是独一无二的吗？我为什么如此与众不同？我又该如何适应？这些问题是永恒的，是普遍存在的，特别爱出现在青春期中。那时我们都觉得自己像变种人。”另外，团结成为了续集中的新主题，因为所有变种人必须齐心协力共仇敌忾，去对抗史崔克将军针对变种人的毁灭计划。
在本片中，威胁并非源自强大的变种人，而是来自于一个人类。辛格解释说：“我让人类成为续集中的反派，他将对所有变种人造成威胁，其次遭殃的还是人类。这种冲突是漫画书界的流行主题。”
这个人就是威廉·史崔克，他的险恶计划在攻打x教授的学校时开始显现出来。在《》结尾，万磁王曾向x教授问道：“如果他们通过了反变种人法案将发生什么？如果他们来到你的学校带走你的孩子你会怎么办？”续集应验了万磁王的料想。辛格说：“史崔克是与暴力和恐怖主义无关的反派人物，他的行为并非受到扩张野心、信仰或贪婪的驱使。他的家庭遭受的灾难让他产生了仇恨和偏见，他认为应该由变种人来为他的家庭损失负责。”作为史崔克的得力助手，死亡女有着与金钢狼一样的无坚不摧的利爪和惊人的复原能力，其实两者是同类，不过死亡女堪称是金钢狼的改进版，不但动作更快，而且有着异乎寻常的武术天赋，所以她是金钢狼最强有力的对手。死亡女的扮演者胡凯莉是空手道黑带高手，她的身手为影片增色不少，而她与金钢狼的高潮对决耗时数天才拍摄完成。
在续集的所有新人中，蓝魔鬼是天性最优雅的，他能隐身和瞬间移动，是的重要盟友。扮演蓝魔鬼的艾伦·卡明非常喜欢这个外形凶恶而实则善良的人物，他与一位马戏团驯兽师一道完善人物的动作，而且每次拍摄前都要忍耐长达数小时的化妆过程。
《2》中还出现了一系列新一代的变种人，包括编剧丹·哈里斯和迈克尔·道尔蒂(y)在内的多位幕后影人客串了其中的多个角色，如能将ròu_tǐ转变成钢身的colossus、尖叫声