李密新败，元气尚未恢复，潞州刺史这时仅有兵马六千余人，虽占据着险要之地防守，但在唐军的猛攻之下，只坚守了不到五日，芒夫关便被唐军攻破，李密任命的潞州刺史也死于乱军之中。
李隐随即挥兵南下，没用多少时间，便将潞州全部收复，然后继续率领大军向泽州进军，一路势如破竹，基本没遇到什么像样的阻拦。
泽州刺史是李密的心腹大将王伯当，他与李隐也算是老朋友了，当年李隐为瓦岗寨十头领的时候，王伯当也已在瓦岗寨，两人虽未深交，但关系也并不算差。
因为兵力不多，所以王伯当将泽州其余城池的兵力，全都集中在了泽州治所晋城，打算死守晋城。
李隐兵围晋城后，让人在城下喊话，劝王伯当主动献城投降。李隐原本是有心想与王伯当叙叙旧的，但想起了王伯当“百步穿杨”的美誉，这才打消了那个念头。
劝降之人在城下喊得嗓子都快干了，王伯当却未现身，李隐知道王伯当这是铁了心要一直追随李密，便不再多言，立即下令全军开始攻城。
双方交战数个时辰，在各种精良攻城器械的配合下，唐军几度就要攻占晋城的城墙，在王伯当亲自带领人马拼杀下，才勉强抱住城池未时。
黄昏之时，李隐下令鸣金收兵，晋城算是暂时保住了，然而任谁都看得出，面对大唐精锐的进攻，这座泽州要地的已是岌岌可危，王伯当要想守住晋城，可谓难上加难。
无论是潞州还是泽州，为李密所占据的时间并不长，人心未尚未归附，大部分的百姓这时仍是以大唐子民自居的，当他们听闻晋王李隐带兵来收复晋城的时候，人人都是大为高兴。
当晚，晋城小吏李高任等人，带领数百名普通百姓于三更时分突然发难，杀死了防守北门的士兵，将北门打开以迎唐军。
李高任夺城门前，并未与李隐取得联系，当他夺得北门派人通知李隐的时候，李隐身边的将领还以为是王伯当的什么阴谋。
不过李隐当机立断，亲率骑兵疾驰晋城北门，然后让苏定方等将领率步兵随后跟上。
李隐很快率领骑兵到达晋城北门，其时王伯当的士兵已开始疯狂反扑，欲重新夺回城门，李高任等人武器简陋，许多百姓手上拿的，都是菜刀、锄头、木棍，所以在王伯当士兵的反扑之下，只不多时已是死伤大半，不过仍死死的以生命护着城门，终于将李隐给等来了。若是李隐稍有迟疑的话，这五百百姓的血只怕就要白流了。
骑兵如洪流般冲入了城中，将那些之前屠杀百姓的那些士兵踏成了肉泥，然后四散冲杀，王伯当军纷纷溃逃，不再抵抗。
在刺史府中的王伯当，在得知北门已失后，大为懊恼，一度组织士兵反攻，但在后来唐军步卒也入了城后，才无奈的带着残部从南门逃出了城，晋城遂被唐军所攻占。
晋城既定，泽州其余的城池也随之纷纷向李隐献降，被李密趁乱所占的两州之地，于是全部被李隐所收复。
大军在晋城休整了五日，之后继续南下，直往李密的老巢河内郡而去，李隐这是打算趁胜追击，将李密给连根拔起了。
但这时房玄龄却向李隐劝道：“李密留之，对晋王有用，不如夺河内要地而返。”
按照之前房玄龄等人与李隐的定计，是养寇以镇河东，李密若是彻底被消灭了，那河东地区最大的寇可就没了，这与原定的计划相左，所以房玄龄才出言劝谏。
李隐听后，沉默不语，许久好才说自己会再考虑考虑的，房玄龄无奈，只得退了下去，很是想不通李隐对李密的恨意为何如此之大。
李隐虽未做出决定要不要将李密消灭，然而当他率大军到达位于河内郡北部的天井关之时，却忽然传来了惊人的消息，李密竟率兵五千，放弃了自己的老巢河内郡，奔逃河北，投靠窦建德去了！
这个消息传来后，无论是李隐还是其他的将领，都是感到大为诧异，谁也没曾想到李密竟会做出这样壮士断腕的决定。
李密之所以做出如此决定，也是经过了一番深思熟虑的。
刘武周既败，河东局势渐趋稳定，他李密若想再图谋河东之地，已然是没多大可能。李隐攻潞州、泽州，兵锋甚强，出兵以来，仅仅用了半个月左右的时间，便已打到了河内附近，其势难挡。
河内郡北有太行天险，天井关也是天下雄关之一，确实较为容易防守，然而李密知道李隐用兵，向来的正诡相辅自是不会规规矩矩的只攻打关城，是否能守住河内郡，李密并无太大的信心。
在这时，李密听闻窦建德在攻打幽州罗艺时，又遭遇了败仗，实力稍损，于是顿时就起了别的心思。
河东既不可谋，何不谋河北？
一想到这点后，李密原本有些黯然的心便立即再次火热起来。
河北可是个好地方，无论是物产，或是人口、地形，都足以成为争霸天下的基础，当年汉光武帝刘秀，正是凭着河北之地，扫平**，一统天下的！
再三考虑之后，李密这才毅然的做出了撤离河内郡的决定，带着仅存的五千精锐，投奔窦建德而去了。
李密知道凭着自己现在的实力，是无法用强硬的手段抢得河北的，所以便打算在投靠窦建德后，再对河北徐徐图之……
李密既已主动放弃河内郡，河内郡的豪强至天井关迎接唐军，李隐这下是想不攻占河内