曹、樊等人来到石城之下，挑战了两日。吕胜、杨武等秦将都不出战。曹参就对大家道：“此城虽不大，却当道筑成，因此必须得攻克。”就与樊哙在石城周围察看地形，忽然听到西北方向金鼓喧天，杀声大震，好似有大队军马来到。一会儿，城头上果然就竖起了两面大旗，上写“韩”“耿”二字，原来正是韩荣和耿沛到达了石城。曹参对樊哙道：“秦军又增兵了。”就一边察看地形，一边差人向沛公报告。
这日曹参与樊哙来到城下挑战。一会儿，只见城门大开，走出了一员秦将。此人身高马大，黄面赤须，虎背熊腰，头戴护面镶金盔，身穿连环锁子甲，腰挂点金青钢剑，身披腥红缀花袍，拿一把长柄青锋枪，催动胯下红鬃马，正是秦将韩荣。只因他是三世御封的将军，就统领了各路的军马，自任兵马大将军。他的马是一匹千里马，远看像火炉里的火焰，因此人们都唤作是“炉焰”。韩荣来到阵前，高声道：“反国之贼，快快退出武关，不然你们将死无葬身之地！”曹参道：“你是何人？敢口出狂言！”韩荣笑道：“我是秦国大将韩荣，今日特奉三世之令，前来取尔狗头！”曹参笑道：“我是沛公帐下先锋大将曹参，今日也奉楚怀王之命来取咸阳，你们谁先来送死？”
韩荣大怒，正要出战，副将耿沛道：“韩将军，让我来！”原来耿沛是黑脸黑髯黑玄甲，手执一杆铁柄镶金戈，骑着一匹黑白相间的战马。因为马身上有白色的斑块，看上去像白云，因此人们就把此马叫“云朵”，也是一匹宝马。二人的装扮为何如此豪华？原来他二人都是三世御封的上将，所以马也是秦国最好的名驹。耿沛当下就报了家门，然后出战。这边的樊哙看见了，就火急火燎地道：“请哥哥观战，这玩意黑不溜秋的，倒像是我的兄弟，我去捉住了拜个把子！”说罢不等曹参开口，就已经飞身杀出了。耿佩听见樊哙说他黑，失笑道：“乌鸦也敢笑人黑？”樊哙大声道：“我没笑你，笑的是猪！”耿沛大怒，挥戈直取樊哙。二人就在城下戈来钺往地战在了一起。那耿沛不愧是三世挑选的上将，武艺确实高强，竟然和樊哙杀了五十回合，不分输赢。
沛公听说秦国又增兵了，就离开武关。这日他率领大队向石城走来，还没有到达城下，就听见有人在城下厮杀。等沛公到了城下，就看见这员秦将缠着樊哙不放手，两人杀得难舍难分，就问曹参道：“这是怎么了？秦将好像寻仇似的。”曹参就把刚才樊哙说他黑的事情告诉了沛公。沛公哈哈大笑道：“世上敢笑猪黑的确实都是‘乌鸦’啊？”沛公的意思是，樊哙本身也很黑，还笑别人黑。众人听了沛公的话都笑得前俯后仰。韩荣见耿沛不能取胜，就亲自杀出阵来。曹参便提刀将他拦住，四人就在城下大战。战了老半天，韩荣听见楚军嘻嘻哈哈，全然不把他们放在眼里，就虚晃一刺，对曹参道：“今日罢兵，明日再战！”便和耿佩跑进城去了。
次日沛公又派曹、樊挑战，可是韩荣就再也不敢出战了。过了几天，子房见秦军还是不出战，就和沛公登上高处观察地形。沛公道：“城东是陡崖，城西是湍急的河水，不攻破此城，我军就无法过去。现在秦将坚守此城，对我军就很不利了。”忽然，有一个名叫赵四的随从，他就站出来对沛公道：“我虽然没有什么武艺，但可以凭三寸不烂之舌去劝秦将来投降。若是事情不成功，甘愿接受军法处置！”沛公大感意外，道：“现在两军交战，犹如两条蛟龙在缠斗，确实阳气太盛了，正需要你这样的人来调解一下气氛。你若能劝降秦将，功劳确实也不小啊！”赵四就立即下山来拜石城。
秦将见楚人来拜城，就放赵四进城。可是时间不大，耿佩却把一颗人头从城上扔了下来，大叫道：“刘邦逆贼！这是劝降者的下场，我再让你的部下笑我黑！”沛公见赵四已经被秦将杀了，勃然大怒，就立即传令攻城。可是石城非常坚固，楚军连攻了两日，城池毫发未损。韩荣还亲自领着耿沛、吕胜、杨武、徐克、丁冉等将领来到了城头巡视，他大声地鼓舞军士道：“现在秦国已经是三世时代了，新皇帝十分体恤将士们，只要大家能奋勇杀敌，秦国就一定有救啊！”将士们听了韩荣的话，顿时信心倍增。
沛公见韩荣鼓舞士气，就笑道：“量此小城，怎能阻挡我的大军？”就令萧何监工，连夜打造攻城器械。原来他们的重型武器都被阻挡在武关前了，所以现在要攻城，就只有再造新的攻城器械。萧何于是接受了任务，连夜打造。两天后便造出了一百架连弩车和五十辆发石车。然后就向石城发起了进攻。一时间，秦军就被打得头破血流、哭爹喊娘，楚军就用了半天的时间，石城就被攻破了。韩荣只好率领着秦军弃城而逃。
沛公占领石城后号称是二十万大军，他们就一路夺关斩将，把韩荣打得节节败退。沛公又鼓舞将士们道：“咸阳是一座金库，它富甲天下，那些富丽堂皇的宫殿就像是天上的宫阙，亭台楼阁都高耸入云，街市上很热闹，车水马龙、美女如云，好吃好喝遍地都是。想要看奇观就必须去咸阳啊！”楚军大都是乡下人，有人连好一点的大都市都没有到过，更不用说是都城咸阳了。现在听沛公说，咸阳的新鲜稀奇的玩意儿真多，人人就振作起来，加快了行军的步伐。沛公还