江阴要塞位于长江下游，是南北交通要道，自此向东长江江面开阔，江阴要塞处在喇叭口的位置，自古乃兵家必争之地。
江阴是一座江防古城，黄山属群山之冠。战国时，江阴属春申君黄歇封地，故名“黄山”。山在距城区2.5公里的长江边，是长江的狭隘处，素有“江海门户”、“锁航要塞”之称。
后来经过一次次改造后，再黄山之上建造两座炮台，这两座炮台上，安装有八门德国的进口炮，用于阻挡日海军军舰以及轰炸机。
而南京就处在长江中下游，也就是江阴要塞的后面，而日军想要陆空海共同攻打南京的话，江阴要塞就是一个重要的关卡。
如今淞沪战场已经失守，在陆地之上，南京就是直接暴露的，而现在日军只要能把江阴要塞打破，把江阴城打掉，那从海和空来说，南京也就近在眼前，到时候陆海空三军一体，南京必败。
所以，日军就决定，先打江阴要塞，而由此产生就自甲午中日战争后，规模最大的一次海战。
而这次海战的主要参与者由中国海军第一，第二舰队组成共计两万五千多人，而日军出动了三个舰队，两艘航母，攻击十二万人左右，敌我双方差距过大。
而早在淞沪会战开始不久后，中国海军的第一，第二舰队就在长江中游与日军海军激战，在淞沪会战失利，准备撤军的时候，也是海军第一，第二舰队全面牵制日军，这才让中国部队安全撤退。
而此次，是中日双方海军的第二次交战，这一战海军已经做好了牺牲的准备，因为他们不能退，后面就是南京，就是祖国，能退到哪里去呢？
十一月二十六日，早上，六点三十分左右，负责长江上游警戒及破交的日军十一战队的军舰第一次沿江上溯，驶近江阴要塞，并向中国军舰攻击。
海军“平海”号立马号令全军作战，中国海军第一，第二舰队得到命令后，立马布防，投入战斗之中。
最先与日军的交战的测量舰‘曒日’号，“曒日”号为一艘五百吨的战舰，舰长为谢良少校。
这艘战舰正在通州水域巡查的时候，刚好碰见日军的一艘巡洋舰和两艘驱逐舰准备偷袭江阴要塞，随后谢良立马命令全军戒备，准备迎敌。
双方接触后，立马在海上展开激战，鱼雷，大炮等各种重武器火力全开，再谢良的全力指挥一下，独战日军三艘军舰，硬生生拖了五个小时，但是最终还没有抵挡住日军的火力，在上午十一点半左右，‘曒日’号被击沉，战舰上的大部分军官全部牺牲，谢良大校也未能幸免。
击沉‘曒日’号后，日军一路往前，继续开网江阴要塞，同一时间，日军其他军舰也从四面八方朝江阴要塞靠近着，日军航空母舰之上，轰炸机也纷纷起动，前往江阴要塞。
随后中国海军奋起还击，边战边退，从长江上游一直退守到江阴要塞处，直到退无可退，随后在江阴要塞与日军海军展开死战。
凭借着江阴要塞提前的布防以及我军坚韧不屈的战斗意志，以少于日军数倍的兵力，与日军在江阴要塞处激战四天四夜。
直到，十二月一号，江阴要塞宣布告破，中国海军全军覆没。
这一战中，中国海军击落日军轰炸机十二架，击沉日军巡洋舰，驱逐舰以及鱼雷快艇等将近十艘。
这一战中，我国海军，无一人撤退，所有的士兵都战斗到了最后一刻，直到所有的军舰被击沉，从始至终，没有一个人害怕，没有一个人畏战。
尽管如此，这场仗还是输了，江阴要塞最终还是失守了。
江阴要塞失守后，南京彻底暴露在日军军舰的威胁之下。
同一天，日军大将松井下令日军第十军，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进。
第6师团沿广德、洪兰埠公路，在第114师团后，也向南京南部方向攻击前进。
第五支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂），尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路。
第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。
松井对战场的把控极为全面，如果松井派出去的部队全部攻破所在地的防御，那南京就会变成一座孤城。
委员长敏锐的发现了这一点，遂派兵前往日军进攻的方向据守。
从十二月一日到十二月六日，这六天时间，日军正面的第18师团、第9师团突破守军第83军及第66军的警戒、前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。
而第114师团突破了守军第72军及第74军的警戒、前进阵地，占领了溧水，进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。
这时，日军右翼的天谷支队和第13师团正向镇江、靖江进攻中，左翼的第6师团正向秣陵关前进中，第五支队和第18师团正向当涂、宣城进攻中。
十二月六日下午，南京卫戍司令长官部发现日军迫近第一线阵地，随后立马作出相对部署。
命令第16师团一部已渗入至汤山镇左侧后的胡塘、大胡山附近。
令第36师速派1个步兵团进占麒麟门附近阵地，以掩护第66军侧背，并阻止该敌继续渗入；
令在镇江的第71军、在镇江及东昌街一带的第83军迅速向南京转移，以增强南京的防守力量；
第71军转移后，镇江