罗猴山大胜后，张献忠即与罗汝才分开。张献忠向西南奔走，打算伺机入川。罗汝才则躲到竹溪、竹山一带。杨嗣昌到了襄阳，官军一连数十天按兵不动，他也准备歇马休兵，收集粮草过冬。刚到枸坪关，左良玉随即赶來，张献忠见官军势大，急忙退走，将人马拉到川、陕交界的太平县境内，老营和三千人马驻扎在玛瑙山。此地处在大巴山脉北麓，易守难攻，进退自如。左良玉向杨嗣昌请命，从汉阳、西乡向四川一路追赶，不料杨嗣昌已有安排，命陕西总督郑崇俭率贺人龙、李国奇从西乡入蜀，命左良玉驻扎兴平。左良玉想到杨嗣昌单独传见贺人龙，如今平贼将军的印信尚未实授，难保贺人龙不有所觊觎，倘若他立下大功，生出什么变故，岂不是白白空欢喜一场？左良玉听着幕僚反复朗读的督师羽檄：“我料献贼必不能入川，仍想避走秦界。将军从汉阳、西乡入川，万一流贼从旧路急返平利，仍入竹山、房县，将何以抵御？流贼若逃向宁昌，入秭归、巫峡，与曹操合兵，将军亲自尾追，不过促使流贼再返楚地，实非良策，遣一裨将领三千人马足矣。”
左良玉干笑数声，不屑道：“不过纸上谈兵，全是虚妄之言。蜀地肥沃，自古号称天府之土，献贼苦于少粮越冬，势必拼死入川，怎敢回窜郧阳挨饿？兵合则强，兵分则弱。如今已留刘国能、李万庆驻守郧阳，若再分三千人尾随入蜀，我兵力已薄，驻守兴平，以逸待劳，也未必挡得住流贼大举进攻。用兵的上策是出其不意，疾攻流贼，如能重创，他们自然瓦解，纵使折回房县、竹山，此间已经他们掳掠，人迹断绝，他们从哪里觅食？何况郧阳兵马扼守在前，陕西抚台在兴安等地拦截，他们无路可逃。宁昌、秭归、巫峡等地路途遥远不说，张献忠与曹操面和心不和。张献忠败逃归附曹操，少不得会遭黑手，死期不远了。”
他话停了，那幕僚也笔录完毕，问道：“就这样呈送督师？”
左良玉不耐烦地一挥手，说道：“稍加润色就行。将在外，君命有所不受，何况不过一个督师！只要立了军功，他奈何不了咱！不必管他，一边呈送，一边进兵，先一步抢到献贼前面，守住渔溪渡。”
杨嗣昌虽说恼怒左良玉不听节制，但暗喜自己笼络了贺人龙，沒有一味倚重左良玉，不然长此以往，局面势必无法收拾。左良玉说的叶并非全无道理，他只好睁一只眼闭一只眼，不再坚持己见，心中对左良玉的戒备又多了一重。左良玉将人马分几路向玛瑙山悄悄逼近，先锋营埋伏在离玛瑙山只有几十里的深谷密林之中，偃旗息鼓，不露炊烟，伺机偷袭。左良玉知道这一仗对自己的前程、威名举足轻重，只能胜不能败。倘若此战大捷，不惟一雪罗猴山之耻，且不必担心平贼将军印给人夺去。倘若败了，正好给了杨嗣昌口实，他必会上本参劾，乘机治自己的罪。因此左良玉极为用心，不敢轻举妄动，不管杨嗣昌连來羽檄并转來崇祯手诏，催他进兵，十万火急，只是偷偷调动兵马，等秦军一到，两面夹击。他知道张献忠撒在各处的奸细、坐探极多，防不胜防，带着大批亲信留在平利县城内的镇台行辕中，终日饮酒作乐，装做不听节制、按兵不动的样子。得到秦军贺人龙和李国奇两支人马从西北向玛瑙山包围的密报，派出飞骑约定进兵时辰，连夜赶到玛瑙山下，亲临坐镇。
刚进二月，阳气初发，依然春寒料峭。玛瑙山一带接连几天，大雾弥漫，晌午时分才慢慢消散，斜挂南天的日头光影仍有些朦胧晦暗，似乎沒有一丝热气。四更时分，玛瑙山上一片寂静，偶尔有几个放哨的守卫走动取暖。临时搭建的寨门上挂着两盏白纸灯笼，不住在冷风中摇晃，在雾气中发出朦胧的微光，正是酣睡难醒的时刻。一队人影乘着雾气和夜色悄声绕到寨门前，藏身在阴影里。不远处的岩石上，几个身影矫健地攀援而上，翻入山寨，将寨门的守卫一刀杀了，用油葫芦在门轴上洒了，悄无声息地打开寨门，一队人影穿门而入，扑向寨门内的几处窝铺。那些守卫有的睡梦中做了死鬼，有的惊醒过來，來不及招架，就给砍翻在地。有几个闯出窝铺，四散奔窜，大声狂呼：“官兵劫寨啦！官兵劫寨啦！”
“点灯！”为首的一个黑衣人低喝一声，一个黑影爬上身旁的大树，将带着细索的灯笼点燃，细索系在树杈上，一盏红灯在寒风中冉冉升起，越飘越高。
左良玉带着大队人马等在山下，望见红灯，大喜道：“得手了，跟我上山杀贼！”上马舞刀，往山上便冲。
官军潮水般向寨中涌进，从两面围向张献忠的老营，呐喊声、怒骂声、刀剑碰击声，混成一片。张献忠正与妻子敖氏在房中歇息，突然惊醒，一跃而起，不及点灯，胡乱披了件夹袍，顺手摸起一把大刀，跳到院中。外面有无数的人马冲來，不住喊着，“休教张献忠逃走！不可放走张献忠……”大门外一片呐喊声，不知有多少官军杀到，几处营寨已起了火，他一边穿着送來的衣甲，一边向身边亲兵喝道：“关紧大门，关紧大门！”折身朝后面跑去，到了一处较低矮的寨墙下，翻身便跳，不料却被人一把抓住，哭喊道：“老爷，别扔下我们娘俩----”却见敖氏拉着十來岁的女儿不知何时追了上來，紧紧抓住他的衣襟，孩子跪在地上，抱住他的大腿。张献忠暴叫道：“快