当年，赵国灭亡，秦国建立，大都督殷浩为了收复晋国故土，上表请求北伐，当时的晋帝司马聃同意了殷浩的出兵请求，于是晋国出兵十万，大举进攻秦国。
战争初期，秦国节节败退，主力被歼灭，晋国大军接连收复了许昌、洛阳等大城，下一步就是向长安进攻，准备一举消灭秦国。但是就在大军向长安进发的时候，接到后方消息，降将张遇复叛并占据了许昌，许昌守将将谢尚被张遇击败并且下落不明，目前传闻张遇正在准备进攻洛阳。洛阳是北伐晋军大本营，一旦洛阳有失，前方晋军除非迅速攻下长安，否则就是全军覆没的结果。殷浩此时手中还有五万人马，他选择了继续进攻长安，希望一鼓作气攻破长安，如此所有危局都能迎刃而解。
不得不说殷浩此时的选择是正确的，如果此时回师洛阳，那么秦军就获得了喘息的时机，秦军依托潼关可以再次重新集结兵力，战事将会拖入持久战。持久战对晋军是极为不利的，届时晋军将会面临秦国和燕国的两面夹击。殷浩在攻占洛阳后曾经上书朝廷，要求给前方增兵，但是朝廷现在能调动的军队都在桓温手里，桓温眼见殷浩攻破了洛阳，不愿再让殷浩扩大战果，因此提前把军队调走了，理由是前些年被收复的蜀地出现反叛的苗头。
另一个促使殷浩作出继续进军选择的原因，是他对洛阳防务的放心，因为洛阳守将荀羡手中有两万守军，已经足够防守洛阳，况且还有许昌谢尚和张遇的两万人形成犄角之势，两地相隔一日路程，而无论是许昌还是洛阳，要想一日内攻破，在没有内应的情况下是不可能的。
然而，偏偏这不可能成为了可能，许昌守军是以秦军降兵为主的，这也是殷浩的无奈，原本是希望朝廷能增兵替换降兵的。降将张遇降而复叛，守将谢尚根本就没能组织起有效的镇压，直接跑了。张遇派人封锁了许昌到洛阳的各条通道，严防许昌的情况传到洛阳。然后对外释放出要进攻洛阳的风声，却尽起许昌守军直接追击殷浩大军。
“大都督，我们撤兵吧。”李元跪在殷浩面前道，“那张遇沿途不断用轻骑骚扰，我军行军速度大大减慢，此刻再攻潼关已经失了先机，不如退回洛阳与荀将军合兵一处，那样才有胜算啊。”
连日来，张遇大队只是远远的尾随殷浩大军，只派出小股轻骑兵不断骚扰，同时军中也流传着洛阳已被攻破的流言。尽管殷浩杀了几个传播流言的官兵，但是大军士气已弱，继续向潼关进发已不可能。
“好吧，传令升帐。”殷浩下定了决心。
五千人以上的将领全都进入了中军帐，分坐在了左右两排将墩上。
“诸位将军，今日所议之事关乎大军存亡，所议会议内容不得外泄，违者立斩。”殷浩开头就点明了这次会议的重要性。
众将齐声应诺。
“报——”正在此时，斥候来报，“启禀大都督，仓垣城被燕军攻破，魏憬将军阵亡，副将姚襄失踪。”
“什么？燕军？”殷浩大惊，他最怕发生的事发生了。
众将一听，纷纷交头接耳，谁都知道仓垣城被攻破意味着什么。仓垣城是北伐晋军屯粮所在，虽然此地已属晋军后方，但殷浩为了稳妥起见，在仓垣城驻守了一万兵力，并派魏憬坐镇。而最关键的是燕国出兵了，这就意味着晋军已经陷入了两面夹击的境地，稍有不慎就有全军覆没的危险。
“燕军何人领军？兵力多少？”殷浩问道。
“领军将领为燕国五皇子慕容垂，所率骑兵一万。”斥候答道。
“一万骑兵就能攻破两万人驻守的城池？慕容垂只是个乳臭未干的小子，魏憬干什么吃的？”殷浩怒道。
“诸位将军，现在情况变化了。”殷浩挥退了斥候，“本帅的意思是全军向谯郡撤退。”
“谯郡？大都督，此地到谯郡有上千里，这路线恐怕要好好规划才行啊。”后军大将朱序道。
“是啊，大都督，眼下许昌已经失陷，那可是去谯郡的必经之路啊，不如绕道而行。”前军大将穆宏道。
“大都督，如果撤回谯郡，那这次北伐就是无功而返。”左军大将刘洽道。
“诸位，如若不撤，我北伐大军危矣，留得青山在，不怕没柴烧。”殷浩悲愤道。
“我等谨遵大都督号令。”众将再无异议，比起全军安危来说，北伐成果真算不得什么了。
“全军先向洛阳进发，若那张遇胆敢阻拦，本帅就灭了他。”殷浩随后就开始下令。
“穆宏，命你为全军先导，前出开道，若遇张遇阻拦，能战则战，择机突破，去洛阳找荀羡来接应。”
“诺。”穆宏领命而去。
“朱序，命你为全军后卫，随时监视追击秦军，为大军掩护。”
“诺。”朱序接令跨出大帐。
“其余众将随中军出发。”
“诺。”众将齐声接令。
大军起拔，一路向洛阳而来。
“大都督，前面张遇军阻拦，已布下阵势。”李元向殷浩报告道。
“令众将随我观阵。”殷浩道。
对面张遇当道布阵，盾牌在前，长矛在后，骑兵在中间，结成了防御阵势，显然对方并不打算进攻，只是为了拖延殷浩的行军速度。
“传令，令左军将军刘洽挑选五千精骑，扬起尘土大张旗鼓行军，绕到敌阵左翼三里处待命，见中军信号一起，立刻进攻。”
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