孟阙到邯郸时秦国已攻入赵境，孟阙临危受命，一切仪式从简，赵王偃封孟阙为大将军，领军三十万抵抗秦兵。
这三十万人已是孟阙此时所能动用的全部兵力，赵国历史上人口最高峰时曾达到三百五十万人，但战乱频仍，导致人口不断减少，特别是长平之战和之后的邯郸保卫战，对赵国的精壮人口造成了毁灭性打击，这些精壮人口的丧失还代表着一个家庭中主要劳动力的丧失，这无疑又会间接造成人口减员，因此到这个时候，赵国全国人口已不足二百万。
虽进行了全民总动员，除去各座城池不得不留的极少量军队，也只初步凑出四十万兵力，其中有十万由李牧率领，兵分三处，分别防备燕国，齐国，和反复无常的匈奴。
尤其是齐国，这可以说完全是赵王偃自己找的麻烦，他认为五国合纵时之所以没有给秦国更大打击，完全是因为齐国没有参与合纵的原因（他自动忽略了和自己为敌的燕国），因此乘“大胜”之威，攻取了齐国的饶安，虽然赵国从此有了自己的出海口，但因此而得罪了齐国，却也是得不偿失。这乃是赵王偃在赴完魏国国宴回国之后发生的事情，不知是否是因为在酒宴上喝的太多，头脑一热临时想出的主意。
李牧不能和孟阙协同作战，孟阙独立应付秦国两路进攻，压力就更大了。
秦国这次的出兵有一定的突然性，当赵国到韩国请孟阙回国的使者刚离开邯郸时，秦国就出兵了。
秦国的两路兵马一路为主力，有四十五万人，由老将蒙鹜率领，此时已攻下赵国的“龙”，“孤”两地，正进攻庆都。这一路的战役目标除了进攻邯郸外还有隔断李牧回师增援邯郸的目的。
另一路由秦国公子长安君成蛟率领，预期从上党的屯留出发，直接进攻邯郸，这一路有二十万兵马，包括李信的十万马步军，和长安君亲领的十万步兵。
据说这一路之所以由长安君率领，一是由于长安君和秦王政当年一起都在赵国做过人质，比较熟悉赵国地理，二来，这次秦国出兵乃是秦王政和王翦两人合力促成的。
吕不韦原打算明年再出兵，但王翦以为赵国发展太快，越早兴兵打击她越好，而秦王政更要御驾亲征，吕不韦以万乘之尊不可亲涉险地为由好歹劝住了他，于是秦王政退一步要求由自己的弟弟去，大概这也算某种替代感吧。
赵国现在已经有了二十五万马军，之所以有这么多良马，是因为匈奴不但自己卖马给赵国，还从邻国月氏那里贩马给赵国。这些马军中有十万骑兵和十五万骑马步兵。
孟阙手头的三十万兵马中有骑兵九万，骑马步兵十五万（李牧只留了一万骑兵做机动力量），步兵六万。
孟阙本来想留三万步兵守邯郸，然后让司马尚带十万骑马步兵抵挡成蛟，自己带九万骑兵，五万骑马步兵，和后续部队三万步兵迎击蒙鹜，但赵王偃定要留下五万骑马步兵保卫邯郸，至于为何要留机动性极强的骑马步保卫邯郸，而不是纯粹的步兵，孟阙问过赵王偃，他却拒不回答，孟阙心知他有万不得已就逃跑的意思，孟阙领军在外，自也不能时时看着他，只得叮嘱了他几句什么大王一身系国家之安危，当坚守城池的话，然后就凭赵王偃自己的了。
于是孟阙带领由东郭郎直接指挥的九万骑兵和由左将军扈辄率领的六万步兵亲自去迎战蒙鹜，孟阙骑兵马快在前先走，扈辄带六万步兵携带十架韩弩在后为援，而司马尚带十万骑马步兵去迎战长安君和李信。
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屯留，秦军驻地。
李信心急火燎的再次来到长安君的大帐，急急行礼后，道：“殿下，我们应该急速出兵攻取邯郸了！”
长安君年仅16岁，倒是一脸少年老成的摸样，不过他现在显得有点气急败坏，他道：“怎么，还是你那翻来覆去都是一套的说辞，什么你带骑兵先行做前锋，我带步兵随后偷袭邯郸什么的，不可行，绝不可行！”
李信耐着性子再次解释道：“殿下，是这样的，我先带骑兵奔袭邯郸，赵国的骑马步兵定然前来拦截，虽然他有十万人，我只有五万五千，但我依然可以和他周旋一番。殿下将剩下的十四万五千万步兵再兵分两路，一路于白天进攻邯郸，多带旌旗，四万五千人假充十四万五千人，赵国骑马步兵必然分兵来拦截，而我的骑兵也将分兵来助战。到时这四万余人扎住营寨，只用强弓硬弩对抗赵国的骑马步兵，让他分不清虚实。而殿下亲率十万步兵，于夜间悄悄行动，夜袭邯郸……”
“好啦！”长安君粗暴的打断了他的话，然后道：“我说过多少遍了，赵国的骑马步兵最善于夜袭，夜袭咸阳就是一个例子，若非我王兄临危出手，击伤孟阙，震住了形势，咸阳早已陷落了，那邯郸如何会不防备我等夜袭，我等若去，不过自投罗网而已。此计绝不可行，绝不可行！”
李信还要说什么，长安君挥了挥手，道：“孤累了，你且下去吧，让孤休息。”
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待孟阙的骑兵行到曲逆城时，蒙鹜已经攻下了庆都，知孟阙已到曲逆，再攻曲逆城池已不易，于是将军队集结在曲逆西南的都山脚下，另派四万军队驻扎在都山之北的尧山上，既是占领战略制高点，也是策应都山大营。
孟阙来到蒙鹜军前时正是下午，于是扎下营寨，准备晚饭。
孟阙带亲兵