刘邦在返回洛阳的路上，接到周苛死在荥阳的消息，他立刻封周昌为将军，并对他说：“孤还欠你一个侯。”
周昌虽然谢过，但是面无喜色，隐隐还有不平之意。
刘邦挥手屏退旁人，很认真地对周昌说道：“不要对相国怀恨在心，将来说不定你还会在相国手下领兵，如果你因为私怨违抗他的命令，被他斩了的话，那孤也无话可说。”
“臣知道。”周昌应道，但脸上仍是一副耿耿于怀的样子。
“项羽用人，喜欢用族人兄弟，他自视无人能敌，对部下看重的首先是忠诚，自己的族人不管行不行先放在那个位置上，然后盼着他们能挑起担子来，如果不行，那项羽就自己来。”刘邦知道周昌心里不服，可能对自己的处事还有些不满：“孤没有项羽善战，谋略也不如他，唯一比他强一些的就是能用人；孤用人，首取其才，放在相位上的人，放在大将位置上的人，一定要有胜任那个职务的才能，然后孤再推心置腹，设法赢得他们的忠诚。”
“要是殿下推心置腹，但还是赢不到忠心呢？”周昌突然爆发出一个问题。
“那便要剪除，”刘邦顿了一顿，对周昌说道：“但项羽在，孤不敢剪除任何壮士，那是自取灭亡，也是带着你们这些忠心耿耿的人一起灭亡。”说到后面刘邦加重语气喝道：“你明白了吗？”
“明白了。”周昌又把头低下。
接着刘邦又得知周苛把魏豹给杀了，对此刘邦摇了摇头：“周苛忠心可嘉，但他实在是高看了项羽了，项羽才不会割自己的肉养活诸侯呢。活着的魏豹对我有用，对项羽就未必了。”
……
攻陷荥阳后，项羽乘胜攻打成皋，曹参抵抗了一阵，眼见不是对手急忙撤退，免得又是一场全军覆没。
占领了成皋后，项羽一边加紧往前线运输粮草，一边让将士抓紧时间休息，这次项羽下定决心要占领三川，摧毁洛阳这个刘邦距离前线最近的大后勤基地。
这时项羽突然收到从河内传的消息，称刘邦从韩信、张耳手中夺取了军权，闻知后项羽叹了口气：“刘邦的军势复振，怕是巩县又要陷入苦战了。”
一年以来，项羽的军粮有很大一部分要从彭城运来，千里转运消耗很大。现在楚国正渐渐陷入之前秦国的窘境，楚国有大批的民夫被征发，无数的家庭急需的耕作劳力，正大量地死在运粮的道路上。虽然前线战场楚军的损失看起来不如汉军大，可算上这些粮道上的损失，怕是楚国失血的速度比刘邦还要快。
尤其最近几个月，刘邦夺回成皋，导致楚军损失了大量战斗部队；项羽苦战攻克荥阳后杀俘屠城，刘邦与项羽不同的是能用俘虏补充自己；还有上次彭越对楚境的骚扰，也让项羽的大后方损失惨重。幸好关中已经彻底残破，不然项羽的压力要比现在大得多。
项羽思考了一番，命令彭城进一步增强征兵、征粮的强度：“我还能撑几年，而刘邦马上就要撑不住了，他这次带来的军队里有很多赵兵，没有几个月的训练他也用不好。不趁着这个机会彻底打死刘邦，将来会更不好打。”
再过几天，更多的消息从后方传来，项羽确定刘邦不但没杀韩信、张耳，还提拔韩信为相国，让他去赵国训练新军。
接到这个消息后项羽沉吟不语，眉头间的忧虑之色已经是掩饰不住。
“韩信这样野心勃勃的人，为什么刘邦还是敢用？张耳他也不杀？这不是吞并赵国的最好机会吗？留下这两个祸害他就不担心吗？”
项羽认为这两人将来必定成为刘邦的祸患，不过他也承认从眼前看，这两个人活着对自己的威胁比对刘邦的威胁更大。
“张耳不死，赵国一时就乱不起来；而韩信，韩信……”项羽看着地图，忧虑地反复打量上面赵国和齐国的位置：“如果田横又投刘邦了，让韩信通过齐地进攻鲁，那该怎么办，怎么办呢？”
项羽周围的人连派去打个彭越都不行，如何能与韩信对垒？项羽苦苦思考了很久，最终还是先把这个无解的问题先放下，因为项羽觉得这还不是迫在眉睫的危机，还能再拖一段时间。韩信需要时间去训练新军，到时候或许可以煽动他脱离刘邦阵营；齐国已经被打烂了，田横也出卖过刘邦，看到陈余的下场后可能会选择两不相帮；最后项羽打算再去联络一下张耳，看看能不能利用他肚子里的怨气搞点名堂出来。
正如项羽猜测的那样，张耳确实是一肚子怨气，不但没占到刘邦的便宜反倒连老本都丢光了。
更让张耳忧虑的是，现在他的威信也发生了极大的动摇。当初陈余参与了一场旷日持久、损失惨重的战争，却没能给国内的望族带来任何收益，导致国内怨声载道，成了陈余倒台的重要原因。张耳现在的情况比陈余那时还要糟糕，彭城之战毕竟只打了两个月，可楚汉战争不知道会持续多长时间。虽然被刘邦狠狠地收拾了一通，但张耳还得替刘邦祈祷，祈祷刘邦不要打一个大败仗，导致赵军的损失比彭城之战还要大。
至于收获，张耳还看不到赵国能从这场战斗中得到什么，可是现在外有韩信、内有郦商，这两个人在边上虎视眈眈，让张耳不得不老老实实地给刘邦提供军粮，还得听凭韩信在境内征兵——若是现在刘邦和张耳翻脸，恐怕张耳内外都找不到可靠的盟友。
“父王，”张耳的嫡子张敖