其实一开始唐生明并不想除掉李士群，蒋介石和戴笠最初给他的指令是争取李士群。可是李士群顽冥不化，死心塌地地跟着日本人干。而且随着他在汪伪地位的上升，野心越来越大，手段越来越毒辣。他和周佛海争权夺利，斗得不可开交，双方都有欲除之而后快的想法。他们闹意气，经常向。唐生明诉说对方的不是，唐生明两面敷衍，挑拨离间，加深他俩的矛盾。但是唐生明还是有分寸的，由于周佛海已经和他站在同一条战线上，他还是偏向周佛海。李士群和他的手下准备对付周佛海的时候，他会警告周佛海小心。周佛海这边的人准备对李士群下手的时候，他却不告诉李。
到了1943年夏天，重庆方面就李士群不可救药，决定将其剪除。唐生明考虑了很久，建议除李可以又上中下三策。“下策”就是让军统动手，派特务暗杀李士群。但是李士群一向深居简出，保镖如林，这个方案难度很大，而且可能遭到汪伪特务机关报复。“中策”就是，利用汉奸之间的内讧来除掉他，这样可以避免汪伪特务的报复，而且可以挑起汉奸之间的仇杀。很多大汉奸早就看不惯李士群，挑动他们去对付李士群，很有把握。“上策”就是利用日寇与他的矛盾去杀他。这样后遗症最少，李士群的人不敢把日本人怎么样，也不会怀疑到重庆方面和已经“归顺”重庆的大汉奸头上。这样做，还有一个好处，就是杀鸡儆猴，让死心塌地跟着日本鬼子干的汉奸看到走狗的下场。以后再拉他们就方便了。
周佛海也接到了戴笠的指令。周佛海也不简单，他与重庆方面取得联系之后，连他老婆都瞒着，到这个时候才和唐生明和盘托出，请求唐生明的帮助。两个人一拍即合，决定采用“上策”。他们决定利用上海日本宪兵队特高课长冈村中佐去干。
到了1943年夏天，重庆方面就李士群不可救药，决定将其剪除。唐生明考虑了很久，建议除李可以又上中下三策。“下策”就是让军统动手，派特务暗杀李士群。但是李士群一向深居简出，保镖如林，这个方案难度很大，而且可能遭到汪伪特务机关报复。“中策”就是，利用汉奸之间的内讧来除掉他，这样可以避免汪伪特务的报复，而且可以挑起汉奸之间的仇杀。很多大汉奸早就看不惯李士群，挑动他们去对付李士群，很有把握。“上策”就是利用日寇与他的矛盾去杀他。这样后遗症最少，李士群的人不敢把日本人怎么样，也不会怀疑到重庆方面和已经“归顺”重庆的大汉奸头上。这样做，还有一个好处，就是杀鸡儆猴，让死心塌地跟着日本鬼子干的汉奸看到走狗的下场。以后再拉他们就方便了。
周佛海也接到了戴笠的指令。周佛海也不简单，他与重庆方面取得联系之后，连他老婆都瞒着，到这个时候才和唐生明和盘托出，请求唐生明的帮助。两个人一拍即合，决定采用“上策”。他们决定利用上海日本宪兵队特高课长冈村中佐去干。
周佛海的副手汪伪税警总团副总团长熊剑东与冈村关系很好。冈村一直对李士群很不爽。熊剑东就火上浇油，说李对日本宪兵队很不满，总是在工作上想方设法与宪兵队争权抢功。尤其说到李根本瞧不起他，认为他只是一介武夫的时候，冈村便咬牙切齿地发誓要除掉李。熊剑东又故意劝他不能这么做，因李负责汪伪特工组织多年，日军总部很信任他，要冈村暂时忍耐，不要给自己找不痛快。他这样说，冈村更加冒火，便不顾一切要干掉李。
熊剑东这时才建议毒死李士群。可是冈村一时找不到合适的毒药，这种毒药既要可靠，又要让人难以觉察。正好这个时候，周佛海派到去见戴笠的特使彭寿回来了，彭寿带回了合适的烈性毒药。冈村这个头脑简单的家伙，迫不及待地决定在自己家里请李士群吃饭，日子定在9月7日。他量李士群也不敢不来。
李士群对冈村一直防范甚严，为避免冲突，他基本上住在苏州，很少到上海来。接到请帖后，他感觉不妙。他的靠山晴气大佐刚刚调走，他只好带着翻译夏仲明硬着头皮赴宴。为了避免混淆，那天冈村下令做西餐。这天周佛海和熊剑东的老婆换上了厨娘的服装，躲在冈村的厨房里，专门给李士群的菜里和酒里下毒。菜预备分好，每次给李士群吃的东西，都由她们亲手拌上毒药，交给日本下女送给李。毒药是无色无味的粉末，吃进去一点点，就无法挽救。
李士群见只有他一个客人，怕冈村下毒对付他，以为他以前也常用这种方法对付不听话的手下。他借口正在泻肚子，不能吃东西。冈村见他什么都不吃，很着急，就亲自走进了厨房，给他亲自端来了牛排，最后一点毒药全下在这份牛排里了。冈村很殷勤地再三劝李给个面子，多少吃一点。李士群实在拒绝不了，就勉强夹了一点青菜吃了下去。这是慢性毒药，当场看不出来。
李士群稍坐一会，便起身告辞。冈村这个时候突然聪明了，就拿出几件李感到最棘手的问题来讨论，搞得很晚，李士群才能回去。李回去后立即洗胃灌肠，但是没有什么不适。第二天正巧徐来也去苏州，在车厢里遇到他。他多次请徐来到他的包厢里休息，仍然有说有笑。但是当晚，毒药发作，经中西医紧急抢救无效，9日上午这个杀人恶魔见了阎王。最后身体萎缩成狗一般大小，罪有应得。
李士群死