湖南西北部的常德，是四川和贵州的咽喉，横山勇企图在这里击溃华夏第六战区主力，达到挫败华夏军队的抗战意志和以战养战的目的。
横山勇如意算盘打得是不错，可惜他遇上了强硬的对手余程万，从而注定了这场常德会战，日军只能是以悲剧结局。
横山勇在一开始就用上了狡计，误导国民政府军事委员会的判断。
委员长以为日军进攻的目标不是常德，而是更靠近四川的地方，为了确保重庆的安全，他把一些精锐兵团调往远离常德的西北方向。
在常德，只有薛岳第九战区的王耀武军第五十七师。
第57师作为中央军的王牌师，训练有素，军纪平明，士兵会主动帮助老百姓收割庄稼，干活时自带干粮，拒绝接受酬劳。
孤军守城的师长是广东番禺人余程万，虽然是黄埔一期的，但从不摆官架子，很平易近人。
余程万深知这次会战将很残酷，战前积极地疏散市民。
军队派人筹集船只，免费渡百姓过江，还义务给市民担运行李。
会战刚一开始，常德就强制疏散了城内居民，除了县长戴九峰、建设科长岳其霖、警察局长和一百多名警察外，其他政府机关人员已经全部撤离。
第五十七师纪律严明，余程万规定：帮助百姓疏散不准收取任何报酬，上等兵刘为才给群众送行李出城后，收了两块光洋，便被就地枪决。
百姓疏散出城了，余程万开始布置防御。
他知道，兵力单薄，必须依靠坚固的工事。他下令，在三个城门用沙包垒成轻重机枪阵地，城楼加固成碉堡。
房屋下面也修了暗堡，阵地上布设了铁丝网。
在城东郊区湖港交错的复杂地形中，桥头和堤坝等处都有地堡和暗堡。
很快，常德便被远近呼应的强大防御工事团团包裹起来。
战斗打响前，余程万发布了《保卫常德文告》，以鼓舞士气，表示死守常德的决心：
“常德一地的得失，是关系我华夏民国整个命运的，任务既如此的艰巨，如此的神圣，为了国家，为了人民为了我们自己，我们没有理由不达成这个任务。
我们要与常德共存亡，我们要用我们的血肉换得整个国家的生机，我们要有最大牺牲的决心，和敌寇战至最后一个人，战到最后一颗子弹。”
常德会战于11月2日，从外围揭开帷幕。
11月28日，日军炮弹将北门炸坏，从北门以西突入常德市区，第57师第169团柴意新团长奉命向后转移，巷战开始。
在城破前，余程万就下令把没有打通的房屋全部打通，准备巷战。
当北门外的鬼子不断涌入时，第57师士兵仍然冷静地往沙袋里装着土，巩固战斗工事。
常德巷战，注定又会像台儿庄巷战一样的激烈。
双方士兵在常德城展开了逐屋争夺的残酷巷战，每一个房子每一个街口都进行过反复争夺。
日军像台儿庄巷战时那样，与国军进行着逐屋战，几乎第前进1米，日军都要付出惨重代价。
日军与华夏军队战斗，往往是3：1或5：1，但在第57师士兵顽强阻击下，双方的死伤比例却差不多是1：1。
11月29日，委员长从开罗发报，严令薛伯陵不惜一切代价解常德之围，否则军法严惩；并让余程万死守常德，不许撤退。
到12月2日夜，第57师的8000多士兵只剩下几百人。
余程万让第169团团长柴意新带人突围，去城外找援军。被柴坚决拒绝，他让师长先走。
余程万沉声说道：“我说过要和常德共存亡，我绝不能离开常德。”
柴意新哭着脸说道：“虽然上峰没有让突围，但我师八千子弟苦战十余天，只剩下这几百人了，我们的任务已经完成，师长带着兄弟们突围吧，给我们师留点火种。”
余程万很矛盾，委员长让他死守，他没有命令就突围肯定是死罪。
但如果不突围，第57师必将全军覆灭。
纠结之下，余程万决定突围，当日深夜，带着幸存的部队长和100多名士兵，余程万从南门突围出城。
最终57师战斗到了最后，全师从上到下，连勤务兵，担架兵，伙夫以及常德没有转移出去的警察都全部投入到了一线战斗。
他们全部都战斗到了最后，整个常德保卫战中没有一人投降。
但最终由于实力悬殊，12月3日，57师牺牲殆尽，常德陷落。
与此同时，日军却也付出了伤亡2.8万人的惨重代价。
在57师孤军固守常德的同时，负责外围作战的华夏军队从11月26日开始持续不断的向日军发起攻击。
李钰堂率部先期抵达正面援救常德，与日军在沅江南岸激战，欧震率部随后投入战斗，并于12月9日攻入常德东门。
而王耀武率部则从侧翼向日军发起攻击，切断了日军向常德迂回的道路。
日军因此最终遭到了华夏军队的围困，随后常德南门、西门相继被我军攻克，12月9日，华夏军队正式收复常德。
最终来势汹汹的日本第11军不得不狼狈逃窜，整个常德会战中日军伤亡4万余人，华夏军队伤亡4万。
常德会战是以守城的57师8000多名官兵以及常德百姓巨大伤亡换来的一场胜利，在敌我力量极其悬殊的情况下，孤军苦守16天，为其他部队在外围对日军形成包围圈赢得了宝贵的时间。
虽然是一场惨胜，但它确实华夏军队在抗