巴尔瑙尔建于1730年，是阿尔泰边疆区的有色金属开采及冶炼中心，也是俄国西西伯利亚南部的重要铁路枢纽，河港。在巴尔瑙尔河对岸的新阿尔泰斯克铁路枢纽还建有大型车辆厂。
130师在离开查干诺尔之后，采取精锐部队突袭的方式先后占领了卡通河沿岸的科什阿加奇和图埃克塔。在7月11日到达阿尔泰边疆区重镇比斯克。
刘锋通过之前得到的情报判断，比斯克虽然仅驻扎了一个步兵营和一个骑兵连的部队，但是因为城市规模较大，很难用突袭的方法在短时间里实现占领。而且比斯克距离巴尔瑙尔和新阿尔泰斯克较近，即使逃出去几个骑兵，也将影响到之后的奇袭新阿尔泰斯克的战略目标。因此他决定部队从卡通河下游绕过比斯克。
12日，130师主力部队在比斯克以东100公里处再次越过比亚河，随后仅在这里留下一个步兵团，主力直扑新阿尔泰斯克。
15日，经过连续行军的130师终于赶到了。此时，虽然驻守巴尔瑙尔及新阿尔泰斯克的指挥官伊斯托明上校已经收到了在荒野上曾出现疑似中国人的情报，但是身处内陆的伊斯托明并没有重视这则情报。虽然他也在自己的责权范围内加强了警戒，但是并没有及时的向新西伯利亚寻求支援。
15日下午3点，到达新阿尔泰斯克东南郊外的130师先锋部队133团在团长覃师范的指挥下，直接对城防发起了进攻。
在交火中，133团利用牵引75毫米野炮猛烈轰击城防工事，随后在迫击炮和机枪的掩护下发动冲锋，仅用了三个小时便占领了城东城防工事。随后到来的主力部队在火力突击车的掩护下，迅速向城区突进。
俄军在新阿尔泰斯克部署了3个步兵营，而且在火车站和车辆厂四周都不止有防御工事和火力点，但是130师爆破突击队在‘骠骑’三型突击车的掩护下利用集束手榴弹和爆破筒迅速的将这些火力点一一拔除。
在师主力进攻新阿尔泰斯克的同时，135团及师属105毫米牵引榴弹炮营则展开了对巴尔瑙尔的攻击。
到晚上九点，新阿尔泰斯克的大部分城区——包括火车站和机车车辆厂——均被130师占领。随后，刘锋留下133团继续巩固和扩大战果，师主力部队则南向转而向巴尔瑙尔发起进攻。
伊斯托明在巴尔瑙尔只有4个步兵营的兵力，根本挡不住近卫军一个师的攻击，但是伊斯托明在近卫军刚刚发起进攻的时候集中兵力做了一次反击，在这次反击中，俄军炸毁了在鄂毕河上的大桥。
滔滔的河水暂时阻碍了刘锋的进攻，但好在新阿尔泰斯克已经被掌握在手中了。而且巴尔瑙尔的陷落只不过是时间问题罢了。
在新西伯利亚的库洛帕特金上将接到巴尔瑙尔的求救后大惊失色。新阿尔泰斯克距离新西伯利亚不过两百多公里，据新库兹涅茨克也不过两百公里，中国人占领了这里后，向北可以威胁新西伯利亚，向东可以占领兵力薄弱的新库兹涅茨克，南下可以汇合盘踞在肇丰城的16集团军曹锟部，包围阿亚古兹的李涅维奇将军的8万部队。
巴尔瑙尔必须救援，然而，现在在库洛帕特金手中能够调动的部队仅有福格中将指挥的32个步兵营，另外还有米舒钦柯将军的一个骑兵军（包含72个骑兵连）。仅凭这些部队，库洛帕特金根本没指望能夺回新阿尔泰斯克。
而从彼得巴普洛夫斯克调集兵力的话，至少需要5天的时间，这么长的时间里，中国人早就把巴尔瑙尔占领了！
他现在能做的，就是派遣米舒钦柯将军的骑兵部队火速救援巴尔瑙尔。希望米舒钦柯的骑兵能在中国军队占领巴尔瑙尔之前赶到。
噩耗一个接着一个。
米舒钦柯的部队刚刚被派出，一个新的消息又传来。中国第十六集团军7万余人开始进攻阿亚古兹。
库洛帕特金不知道李涅维奇将军是否能够挡住中国人的进攻。然而现在库洛帕特金根本没有援兵可调。所以他只能祈祷。
“沙皇已经快挺不住了。他已经指示在纽约开展斡旋的维特，表示可以归还《瑷珲条约》和《北京条约》及其补充条约所涉及的中国领土……”唐绍仪说道。
近卫军突如其来的军事行动打乱了俄国人的脚步，尤其是法国人的态度，迫使尼古拉二世在亚洲和欧洲之间做出选择。
法国人在评估了中国舰队的实力后认为，目前在法国、俄国均没有‘无畏’级战列舰服役的情况下，根本无法实现对大清龙旗舰队的压制。虽然目前法国手里还有近二十艘一等战列舰，但是他要在地中海防备德国和意大利、奥匈帝国的海上力量，能够抽调三分之一还得是英国人给他托底才行。即使这样，加上俄国的几艘，也不过十艘而已。
十艘前无畏级不过40门主炮，航速也大多是15-18节。而中国舰队至少有6艘无畏级——法国人把战列巡洋舰也当成战列舰了，光这六艘就有42门主炮了，更何况中国舰队也有前无畏舰！
海上力量对比不行，陆地上的就更不用说了。就算将法国在印度洋和南亚的所有陆军加起来，也不够连战的一个集团军打的。而这样的集团军，在华南有三个，在西南还有两个。
法国人如果不支持，俄国陆军就连步枪都装备不上，所以尼古拉二世必须要考虑法国人的脸色。另一方面，因为俄国在远东的失利和对欧俄部分兵力的调整，使得芬兰、